Omnibus bringt Erleichterung – aber was gilt im Konzern?
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Omnibus bringt Erleichterung – aber was gilt im Konzern?
Mit der Omnibus-Richtlinie wurde klargestellt: Unternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitenden werden vorerst von der CSRD-Pflicht entlastet. Doch was passiert, wenn das Unternehmen Teil eines Konzerns ist?
CSRD-Pflicht: Einzelabschluss vs. Konzernabschluss
Die Berichtspflicht nach der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) (Richtlinie (EU) 2022/2464) hängt davon ab, ob ein Unternehmen als einzelnes Unternehmen oder als Teil eines Konzerns betrachtet wird. Dabei sind zwei Ebenen relevant:
Einzelabschlussebene: Jedes Unternehmen muss für sich prüfen, ob es die CSRD-Schwellenwerte überschreitet.
Konzernebene: Falls die Einzelunternehmen nicht berichtspflichtig sind, wird geprüft, ob die Muttergesellschaft oder der Konzern insgesamt berichtspflichtig ist.
Diese Vorgaben wurden mit der CSRD in Artikel 19a (Einzelabschlüsse) und Artikel 29a (Konzernabschlüsse) kodifiziert.
1. Berichtspflicht auf Einzelabschlussebene prüfen
Gemäß Artikel 19a CSRD müssen Unternehmen dann einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen, wenn sie mindestens zwei der folgenden drei Kriterien in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschreiten:
Bilanzsumme: 25 Mio. €
Nettoumsatz: 50 Mio. €
Durchschnittliche Anzahl Beschäftigte: 250
2. Berichtspflicht auf Konzernebene prüfen
Falls einzelne Tochtergesellschaften für sich genommen nicht CSRD-pflichtig sind, muss geprüft werden, ob die Muttergesellschaft oder der gesamte Konzern unter die Regelung fällt. Hier gelten dieselben Schwellenwerte – jedoch auf konsolidierter Basis:
Bilanzsumme: 25 Mio. € (konsolidiert)
Nettoumsatz: 50 Mio. € (konsolidiert)
Durchschnittliche Anzahl Beschäftigte: 250 (konsolidiert)
Nach Artikel 29a CSRD ist eine Muttergesellschaft berichtspflichtig, wenn die konsolidierten Werte überschritten werden. Dies gilt auch dann, wenn die Muttergesellschaft selbst für sich genommen unter den Schwellen bleibt.
3. Vorgaben für die Konsolidierung: Welche Unternehmen zählen mit?
Nach den Regelungen der CSRD (Artikel 29a CSRD) und der Bilanzrichtlinie (Richtlinie 2013/34/EU) sind für die Bestimmung der Schwellenwerte grundsätzlich alle Unternehmen einzubeziehen, die Teil des Konsolidierungskreises nach den allgemeinen Rechnungslegungsgrundsätzen sind. Das bedeutet:
Vollkonsolidierte Unternehmen zählen in voller Höhe mit (Umsatz, Bilanzsumme und Beschäftigtenzahl).
At-Equity bewertete Unternehmen (assoziierte Unternehmen und Joint Ventures) werden nicht in die CSRD-relevanten Kennzahlen einbezogen, da diese nicht in der Konzernbilanz voll konsolidiert werden.
Nicht konsolidierte Tochtergesellschaften bleiben außen vor, wenn sie nicht nach den handelsrechtlichen Vorschriften zur Konsolidierung verpflichtet sind.
4. Sonderfälle und Befreiungen nach CSRD
Mutter ist nicht berichtspflichtig, Tochter aber schon
Falls eine Tochtergesellschaft die CSRD-Schwellen überschreitet, während die Muttergesellschaft für sich genommen nicht berichtspflichtig ist, dann muss die Tochter einen eigenen Nachhaltigkeitsbericht erstellen. Dies ergibt sich aus Artikel 19a CSRD.
Konzernbefreiung durch Muttergesellschaft (Art. 40 CSRD)
Falls der Konzern insgesamt CSRD-pflichtig ist, kann die Muttergesellschaft die Berichterstattung für alle Tochterunternehmen übernehmen. In diesem Fall entfällt die separate Berichtspflicht für die Töchter, sofern der konsolidierte Bericht alle wesentlichen Informationen für die Töchter enthält.
5. Die Rolle der Omnibus-Richtlinie (EU) 2023/2775
Die Omnibus-Richtlinie bringt für Unternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitenden eine vorübergehende Erleichterung. Sie stellt klar, dass kleinere Unternehmen vorerst nicht unter die Berichtspflicht fallen, auch wenn sie kapitalmarktorientiert sind. Dies bedeutet:
Einzelunternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitenden sind in den ersten Jahren nach Inkrafttreten der CSRD nicht berichtspflichtig.
Für Konzerne bleibt die Prüfung bestehen, ob sie über ihre konsolidierten Kennzahlen berichtspflichtig werden.
Achtung: Diese Erleichterung gilt nicht, wenn der Konzern insgesamt die CSRD-Schwellen überschreitet. Dann bleibt die Berichtspflicht bestehen!
6. Fazit: Omnibus hilft, aber nicht immer
Die Erleichterung der Omnibus-Richtlinie greift nur für einzelne Unternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitenden. Im Konzern kann dennoch eine Berichtspflicht entstehen, wenn die konsolidierten Zahlen die CSRD-Schwellenwerte überschreiten. Unternehmen sollten daher ihre Strukturen genau analysieren und frühzeitig klären, ob eine Berichtspflicht besteht – entweder auf Einzel- oder auf Konzernebene.
Relevante Rechtsgrundlagen:
CSRD (Richtlinie (EU) 2022/2464), Artikel 19a und 29a
Handelsgesetzbuch (HGB): Umsetzung der CSRD in nationales Recht (u. a. § 289b, § 315b HGB)
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