CSRD-Umsetzung verzögert sich: Rechtsunsicherheiten für Unternehmen und Wirtschaftsprüfer
Wir von NACHHALTIGKEITSPIONIERE Wirtschaftsprüfer unterstützen Sie gerne bei der Umsetzung der CSRD / ESRS und EU Taxonomie Anforderungen und der Erstellung / Prüfung Ihrer Berichte. Lassen Sie uns gemeinsam eine nachhaltige und rechtssichere Lösung finden!
Ansprechpartner ist WP Christoph Diener.
cd@nachhaltigkeitspioniere.com
www.nachhaltigkeitspioniere.com | LinkedIn Profil
Tel: +49 1520 4231195
Die Umsetzung der EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) hätte gemäß Art. 288 AEUV bis spätestens 6. Juli 2024 in deutsches Recht überführt werden müssen. Aufgrund des Scheiterns des Gesetzgebungsverfahrens infolge des Koalitionsbruchs ist eine fristgerechte nationale Umsetzung nicht erfolgt. Dies führt für Unternehmen und Prüfer zu erheblichen Unsicherheiten im Hinblick auf die Berichterstattung und Anwendung der CSRD-Vorgaben für das Geschäftsjahr 2024.
Rechtslage und Folgen der Verzögerung
Die CSRD verpflichtet Unternehmen ab dem Geschäftsjahr 2024, stufenweise umfassende Informationen zu ökologischen und sozialen Belangen zu berichten. Der entsprechende Entwurf eines Umsetzungsgesetzes (CSRD-UmsG) wurde vom Bundeskabinett am 24. Juli 2024 verabschiedet, konnte jedoch im parlamentarischen Verfahren aufgrund der sog. Diskontinuitätsregelung des Grundgesetzes nicht final beschlossen werden. Eine erneute Einbringung des Gesetzes ist nun erst in der 21. Legislaturperiode möglich.
Bis zur Verabschiedung eines neuen Umsetzungsgesetzes gilt der bestehende Rechtsrahmen für die nichtfinanzielle Berichterstattung, wie durch das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG) von 2017 umgesetzt. Dies betrifft insbesondere die §§ 289b bis 289e sowie §§ 315b und 315c HGB. Unternehmen, die freiwillig die Vorgaben der CSRD antizipieren möchten, können gemäß § 289d HGB die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) als Rahmenwerk heranziehen. Die Anwendung der ESRS ist insbesondere in Kombination mit einer klaren und nachvollziehbaren Berichtsstruktur zu empfehlen, um Transparenz und Nachvollziehbarkeit sicherzustellen.
Empfehlungen für Unternehmen
Das Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee (DRSC) hat in seinem Briefing Paper vom 18. Dezember 2024 empfohlen, die ESRS zur Erfüllung der bestehenden Berichtspflichten einzusetzen. Hervorzuheben sind dabei:
Doppelte Wesentlichkeit: Die ESRS erfordern eine Berücksichtigung sowohl der Auswirkungen des Unternehmens auf die Umwelt und Gesellschaft als auch umgekehrt der Umwelt- und Gesellschaftseinflüsse auf das Unternehmen.
Einbindung in den Lagebericht: Eine ESRS-konforme nichtfinanzielle Erklärung sollte als gesonderter Abschnitt dargestellt werden.
Übergangsregelungen: Kleine und mittelgroße Unternehmen (KMU) profitieren von Erleichterungen, die eine schrittweise Einführung ermöglichen.
Besonders kritisch bleibt der Konflikt zwischen bestehenden HGB-Vorgaben und den ESRS. Das DRSC empfiehlt, bei Widersprüchen den ESRS Vorrang einzuräumen, sofern dies innerhalb der bestehenden gesetzlichen Grenzen umsetzbar ist.
Herausforderungen für Wirtschaftsprüfer
Die nicht erfolgte Umsetzung der CSRD wirft auch für den Berufsstand der Wirtschaftsprüfer erhebliche Fragen auf. Nach § 317 Abs. 2 Satz 4 HGB besteht derzeit keine Pflicht zur materiellen Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung. Dennoch ist eine freiwillige Prüfung nach ESRS denkbar, um die Glaubwürdigkeit der Berichterstattung zu erhöhen.
Relevanz hat zudem Art. 4 Abs. 2 Unterabs. 2 der EU-Abschlussprüfer-Verordnung, wonach Honorare für Prüfungen von Nachhaltigkeitsberichten vom „Fee Cap“ ausgenommen sind. Diese Ausnahme gilt für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2024, unabhängig von der nationalen Umsetzung der CSRD. Beratungsleistungen im Kontext der CSRD bleiben jedoch als Nichtprüfungsleistungen vom Fee Cap erfasst.
Besonders komplex ist die Frage, ob eine konsolidierte Berichterstattung nach ESRS die Berichtspflichten von Tochterunternehmen in anderen EU-Mitgliedstaaten ersetzen kann. Aufgrund der fehlenden gesetzlichen Grundlage in Deutschland können Wirtschaftsprüfer bislang keine Registrierungen als Nachhaltigkeitsprüfer vornehmen lassen, was eine Befreiung problematisch macht.
Verfassungsrechtliche Dimensionen
Eine rückwirkende Anwendung des CSRD-UmsG auf das Geschäftsjahr 2024 wird vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) als verfassungswidrig eingestuft. Nach Art. 20 Abs. 3 GG würde dies gegen das Rückwirkungsverbot verstoßen. Ein Inkrafttreten ab dem Geschäftsjahr 2025 wäre hingegen rechtlich unproblematisch.
Fazit
Die Verzögerung der CSRD-Umsetzung schafft für Unternehmen zusätzliche Vorbereitungszeit, geht jedoch mit rechtlichen und operativen Unsicherheiten einher. Dennoch bietet die freiwillige frühzeitige Anwendung der ESRS klare Vorteile, sowohl für die strategische Positionierung am Markt als auch für die langfristige Rechtssicherheit.
Wir unterstützen Sie dabei, die Herausforderungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgreich zu meistern – auch in einem rechtlich unsicheren Umfeld. Sprechen Sie uns an, um Ihr Unternehmen optimal aufzustellen.
Wir von NACHHALTIGKEITSPIONIERE Wirtschaftsprüfer unterstützen Sie gerne bei der Umsetzung der CSRD / ESRS und EU Taxonomie Anforderungen und der Erstellung / Prüfung Ihrer Berichte. Lassen Sie uns gemeinsam eine nachhaltige und rechtssichere Lösung finden!
Ansprechpartner ist WP Christoph Diener.
cd@nachhaltigkeitspioniere.com
www.nachhaltigkeitspioniere.com | LinkedIn Profil
Tel: +49 1520 4231195